A nova proposta para a MP da Liberdade Econômica retirou do texto a alteração na redação do artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações (SA), que pretendia liberar o voto do acionista em assembleia em situação de potencial conflito de interesses.

O novo texto foi encaminhado aos parlamentares pelo relator Jerônimo Goergen (PP-RS) na sextafeira e existe a expectativa de que seja apreciado pela Câmara dos Deputados nesta semana.

A proposta de mudança na redação do artigo, feita pela comissão de direito societário da OAB Federal, incomodou associações que buscam defender o interesse dos acionistas minoritários, como a Associação dos Investidores no Mercado de Capitais (Amec) e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).

A mudança já estava na proposta da MP desde junho, mas essas entidades só tomaram conhecimento do tema após publicação de reportagem no Valor no último dia 5. No entendimento deles, que é o que tem vigorado há pelo menos dez anos também por parte da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o controlador está previamente impedido de votar em uma situação de possível conflito de interesse, o que é chamado no jargão do direito societário de “conflito formal”.

A alteração que estava no relatório da MP e que foi sugerida pela comissão da OAB trocava esse entendimento para “conflito material”. Assim, o controlador estaria liberado para votar e deveria fazê-lo de boa-fé, zelando por “condições estritamente comutativas, ou com pagamento compensatório adequado”. Se isso não se confirmasse após o voto, em detrimento dos interesses da companhia, esse voto seria anulável. No entanto, caberia aos acionistas minoritários comprovar o conflito de interesse e buscar meios, na Justiça, CVM ou arbitragem, para anular esse voto.

O relator Goergen afirmou ao Valor que temas retirados da MP podem voltar ao texto, se houver “acordo ou destaque”.
Fonte: Valor Econômico